Alessio Cipollone

📌 In sintesi: i punti chiave

Il codice etico non è obbligatorio per legge per gli ETS, ma diventa di fatto necessario per gli enti che adottano un modello 231 (ne è parte integrante) e fortemente raccomandato per tutti gli enti che vogliono governare la propria integrità.
È cosa diversa dal codice di condotta: il codice etico fissa i principi e i valori, il codice di condotta li traduce in regole di comportamento concrete. Spesso convivono, talvolta sono unificati in un solo documento.
È l’architrave valoriale che dà senso e coerenza agli altri presìdi di compliance: safeguarding, whistleblowing, modello 231, privacy. Senza un codice etico, questi strumenti rischiano di restare adempimenti scollegati.
Per gli ETS il codice etico ha un valore particolare: traduce in regole operative la missione civica e solidaristica dell’ente, rendendola verificabile e vincolante per tutti.

Cos’è davvero un codice etico (e cosa non è)

Il codice etico è il documento con cui un ente dichiara i principi, i valori e le regole di condotta che devono guidare l’azione di chi vi opera: amministratori, dipendenti, collaboratori, volontari, consulenti, e in certi casi anche i terzi che entrano in rapporto con l’ente.

Non è una dichiarazione di buoni propositi da appendere alla parete. È uno strumento di governance che serve a tre cose molto concrete:

orientare i comportamenti di chi opera nell’ente, dando criteri chiari per affrontare situazioni delicate (conflitti di interesse, omaggi, uso delle risorse, rapporti con la PA);
proteggere l’ente dalla responsabilità per gli illeciti commessi da chi vi opera (è qui il legame con la 231);
rafforzare la credibilità verso donatori, beneficiari, pubbliche amministrazioni e l’intera comunità di riferimento.

Per un ETS c’è un valore aggiunto: il codice etico è il luogo dove la missione civica, solidaristica e di utilità sociale dichiarata nello statuto si traduce in regole operative concrete e verificabili. Non più solo “perseguiamo finalità solidaristiche”, ma “ecco come ci comportiamo, ogni giorno, per onorare quella missione”.

Codice etico e codice di condotta: la differenza che conta

I due termini vengono spesso usati come sinonimi, ma indicano cose diverse, ed è utile distinguerle.

Il codice etico fissa il quadro valoriale generale: cosa l’ente ritiene giusto o sbagliato. Si concentra su principi ampi: integrità, equità, trasparenza, rispetto della dignità della persona, tutela dei soggetti vulnerabili, imparzialità, sostenibilità.

Il codice di condotta traduce quei principi in regole di comportamento specifiche per situazioni concrete: come gestire un conflitto di interessi, come comportarsi con i minori (qui il legame con il safeguarding), come trattare i dati personali, come rapportarsi con i fornitori, cosa fare in caso di omaggi.

In pratica:

il codice etico dice “agiamo con integrità e trasparenza”;
il codice di condotta dice “nessun amministratore può accettare regali di valore superiore a una certa soglia da soggetti che hanno rapporti con l’ente”.

Molti ETS adottano un unico documento che contiene entrambi i livelli (i principi e poi le regole operative). È una scelta legittima e spesso pratica, soprattutto per enti di dimensioni medio-piccole. L’importante è che ci siano entrambi i piani: i valori senza regole restano astratti, le regole senza valori restano burocratiche.

💡 Punto chiave: nello sport dilettantistico il codice di condotta a tutela dei minori è obbligatorio (safeguarding, D.Lgs. 39/2021), come abbiamo visto in un altro approfondimento del blog. Il codice etico generale, invece, resta volontario ma fortemente consigliato. Per un’ASD strutturata, i due documenti si integrano.

Il legame con il modello 231: quando il codice etico diventa (quasi) necessario

C’è una situazione in cui il codice etico smette di essere una scelta puramente volontaria e diventa, di fatto, indispensabile: quando l’ente adotta un modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001.

Il codice etico è infatti considerato parte integrante del modello 231. La logica della 231 è che l’ente, per andare esente dalla responsabilità per gli illeciti dei propri apicali e dipendenti, deve dimostrare di aver adottato regole comportamentali idonee a prevenire i reati. Il codice etico è la base valoriale di queste regole: dichiara l’impegno dell’ente alla legalità e all’integrità, e fonda il sistema dei controlli e delle sanzioni.

Un modello 231 senza un codice etico coerente è un modello monco. Per questo, se il tuo ETS sta valutando di adottare la 231 (perché gestisce fondi pubblici, ha rapporti strutturati con la PA, o ha dimensioni rilevanti), il codice etico va costruito insieme al modello, non come documento separato.

💡 Consiglio operativo: anche se il tuo ETS non adotta un modello 231 completo, il codice etico mantiene un grande valore autonomo. È lo strumento più leggero ed economico per innalzare il livello di integrità dell’ente, e costituisce la base su cui, eventualmente, costruire in futuro presìdi più strutturati.

I contenuti essenziali di un codice etico per ETS

Un codice etico ben fatto, calato sulla realtà di un ente del Terzo Settore, contiene di norma questi elementi.

1. Premessa e riferimento alla missione

Il collegamento esplicito con lo statuto e con la missione civica, solidaristica e di utilità sociale dell’ente. È il fondamento valoriale che distingue un codice etico di un ETS da quello di un’impresa commerciale.

2. Destinatari

Chi è tenuto a rispettare il codice: amministratori, organo di controllo, dipendenti, collaboratori, volontari, consulenti, e in certi casi i terzi che operano per conto dell’ente. Per gli ETS, l’inclusione esplicita dei volontari è importante.

3. Principi etici di riferimento

I valori fondamentali: dignità della persona, uguaglianza e non discriminazione, integrità e onestà, trasparenza, imparzialità, legalità, riservatezza, tutela dei soggetti vulnerabili, sostenibilità, centralità dei beneficiari. Spesso si richiamano i principi della Costituzione.

4. Conflitti di interesse

È una delle sezioni più importanti e delicate per un ETS. Va disciplinato l’obbligo per amministratori, sindaci, dipendenti e volontari di comunicare e astenersi in caso di conflitto di interessi: situazioni in cui interessi personali (o di familiari) interferiscono con quelli dell’ente. Esempi tipici: rapporti commerciali con imprese collegate a un amministratore, assunzione di incarichi presso soggetti concorrenti o fornitori, partecipazioni economiche in controparti.

5. Omaggi, liberalità e benefici

Le regole su cosa si può accettare e cosa no. La prassi: ammessi solo omaggi di modico valore, nei limiti delle normali relazioni di cortesia; vietati regali o benefici che possano influenzare l’imparzialità delle decisioni dell’ente.

6. Gestione delle risorse umane

Principi su selezione, valorizzazione, pari opportunità, tutela della dignità sul lavoro, contrasto a molestie e discriminazioni. Per gli ETS che lavorano con minori o soggetti fragili, qui si innesta il collegamento con il safeguarding.

7. Rapporti con gli stakeholder

Le regole nei rapporti con: beneficiari e destinatari delle attività, donatori, pubblica amministrazione (particolare attenzione per gli enti che gestiscono fondi pubblici), fornitori, altri enti del Terzo Settore, media.

8. Uso delle risorse e dei beni dell’ente

Principi sull’utilizzo corretto delle risorse economiche, dei beni materiali e degli strumenti informatici, nella logica del corretto impiego delle risorse (spesso di provenienza pubblica o donativa) per le finalità istituzionali.

9. Tutela dei dati e riservatezza

Il collegamento con il GDPR e con gli obblighi di riservatezza, particolarmente rilevante per gli ETS che trattano dati sensibili (salute, minori, soggetti fragili).

10. Organo di garanzia e sistema sanzionatorio

Chi vigila sull’applicazione del codice (un Comitato Etico, l’Organismo di Vigilanza se c’è la 231, o l’organo di controllo) e quali conseguenze comporta la violazione (il sistema disciplinare). Senza un sistema di vigilanza e di sanzioni, il codice resta una dichiarazione priva di efficacia.

Chi vigila sul rispetto del codice: il Comitato Etico

Un codice etico senza un organo che ne verifichi il rispetto è lettera morta. Gli ETS adottano soluzioni diverse a seconda della dimensione e della presenza o meno di un modello 231:

Comitato Etico dedicato: alcuni ETS istituiscono un organo apposito, composto da membri eletti dall’assemblea, indipendenti dal consiglio direttivo, con il compito di valutare le segnalazioni di violazione e proporre o disporre le sanzioni;
Organismo di Vigilanza (OdV): negli ETS dotati di modello 231, è l’OdV a vigilare anche sul rispetto del codice etico, che è parte del modello;
Organo di controllo: negli enti dove è previsto (art. 30 CTS), può assumere anche funzioni di vigilanza sul codice;
soluzioni transitorie: in attesa della costituzione di un Comitato Etico, alcuni statuti affidano il compito all’organo di controllo o al collegio dei revisori.

Il principio guida è l’indipendenza: chi vigila non deve coincidere con chi è soggetto al controllo. È la stessa logica che abbiamo visto per il Responsabile safeguarding e per il gestore del whistleblowing.

Come si approva il codice etico

Sul piano formale, il codice etico viene di norma approvato dall’organo competente secondo lo statuto. La prassi più diffusa:

proposta da parte dell’organo di amministrazione (consiglio direttivo);
approvazione da parte dell’assemblea, soprattutto quando il codice incide su diritti e doveri degli associati;
per gli enti con modello 231, l’adozione del codice etico avviene di norma contestualmente all’adozione del modello, con delibera dell’organo di amministrazione.

Una volta approvato, il codice va comunicato e diffuso a tutti i destinatari (dipendenti, collaboratori, volontari), pubblicato sul sito dell’ente, e va prevista l’accettazione formale da parte di chi assume incarichi. La diffusione non è un dettaglio: un codice che nessuno conosce non produce effetti.

Gli errori da evitare

Nella redazione di un codice etico per un ETS, alcuni errori ricorrenti ne compromettono l’efficacia:

copiare un modello aziendale senza adattarlo alla realtà del Terzo Settore: un codice pieno di riferimenti a “azionisti”, “profitto”, “concorrenza di mercato” stona e non funziona per un ETS;
restare sul generico: un codice fatto solo di principi astratti, senza regole operative concrete e senza un sistema di vigilanza, non orienta i comportamenti;
dimenticare i volontari: nel Terzo Settore i volontari sono protagonisti, vanno inclusi esplicitamente tra i destinatari;
non prevedere sanzioni: senza conseguenze per le violazioni, il codice perde forza vincolante;
scollegarlo dagli altri presìdi: il codice etico deve dialogare con safeguarding, whistleblowing, privacy e (se c’è) modello 231, non vivere isolato;
adottarlo e dimenticarlo: il codice va aggiornato nel tempo, diffuso, fatto vivere con formazione e richiami periodici.

Casi pratici risolti

Caso 1 – APS che adotta il codice etico come scelta di trasparenza

Situazione: una APS culturale, senza modello 231, decide di dotarsi di un codice etico per rafforzare la propria credibilità verso il Comune con cui ha una convenzione.

Analisi: scelta volontaria e di valore. La APS può adottare un codice etico “leggero”, calato sulla propria realtà: principi (integrità, trasparenza, centralità dei beneficiari), regole su conflitti di interesse e omaggi, inclusione dei volontari, un organo di garanzia semplice (può essere l’organo di controllo o un piccolo comitato). L’approvazione in assemblea, su proposta del direttivo, e la pubblicazione sul sito rafforzano la trasparenza verso il Comune e i cittadini.

Caso 2 – Fondazione con modello 231

Situazione: una Fondazione ETS che gestisce fondi pubblici sta costruendo un modello 231.

Analisi: qui il codice etico è parte integrante del modello 231 e va costruito insieme ad esso. Deve essere coerente con la mappatura dei rischi-reato, fondare il sistema disciplinare, e la vigilanza spetta all’Organismo di Vigilanza. Il codice etico, in questo contesto, non è un documento autonomo ma un tassello del sistema di compliance, coordinato anche con il whistleblowing (obbligatorio per chi ha la 231) e con la privacy.

Caso 3 – ASD sportiva con codice di condotta safeguarding

Situazione: una ASD ha già adottato il codice di condotta a tutela dei minori (obbligatorio per il safeguarding) e si chiede se serva anche un codice etico generale.

Analisi: il codice di condotta safeguarding è obbligatorio e specifico sulla tutela dei minori; il codice etico generale è volontario e più ampio (copre conflitti di interesse, gestione risorse, rapporti con federazioni e sponsor). Per una ASD strutturata, avere entrambi è la soluzione ideale: il codice etico fa da cornice valoriale, il codice di condotta safeguarding è la sua applicazione specifica nell’area minori. I due documenti vanno coordinati per evitare sovrapposizioni o contraddizioni.

Caso 4 – Conflitto di interesse di un consigliere

Situazione: in una APS, un consigliere propone di affidare un servizio a una società di cui è socio. Il codice etico dell’ente disciplina i conflitti di interesse.

Analisi: è esattamente la situazione che un buon codice etico previene. Il consigliere è tenuto a comunicare il proprio interesse e ad astenersi dalla decisione (sia dalla discussione sia dal voto). L’astensione va verbalizzata. Il codice etico, prevedendo regole chiare e un organo di vigilanza, trasforma una potenziale zona grigia in una procedura trasparente, proteggendo sia l’ente sia lo stesso consigliere da future contestazioni.

Le 4 domande operative più frequenti

Il codice etico è obbligatorio per il mio ETS?

No, non esiste un obbligo di legge generalizzato di adottare un codice etico per gli ETS. Diventa però di fatto necessario se l’ente adotta un modello 231, di cui il codice etico è parte integrante. In tutti gli altri casi è una scelta volontaria, ma fortemente raccomandata: è lo strumento più semplice ed economico per governare l’integrità dell’ente e rafforzarne la credibilità verso PA, donatori e beneficiari.

Che differenza c’è tra codice etico e codice di condotta?

Il codice etico fissa i principi e i valori (integrità, trasparenza, dignità della persona). Il codice di condotta traduce quei principi in regole di comportamento concrete per situazioni specifiche (conflitti di interesse, omaggi, rapporti con i minori, uso delle risorse). Possono essere due documenti distinti o un unico documento articolato su due livelli. L’importante è che ci siano entrambi i piani: i valori e le regole.

Chi approva il codice etico e chi vigila sul suo rispetto?

L’approvazione avviene di norma in assemblea, su proposta del consiglio direttivo (negli enti con modello 231, contestualmente all’adozione del modello, con delibera dell’organo amministrativo). La vigilanza spetta a un organo indipendente: un Comitato Etico dedicato, l’Organismo di Vigilanza (se c’è la 231) o l’organo di controllo. Il principio chiave è l’indipendenza: chi vigila non deve coincidere con chi è soggetto al controllo.

Posso scaricare un modello di codice etico da internet?

Puoi usarlo come traccia, ma non copiarlo pari pari. La maggior parte dei modelli online è pensata per imprese commerciali e contiene riferimenti (azionisti, profitto, concorrenza) che non hanno senso per un ETS. Un codice etico efficace deve riflettere la missione specifica del tuo ente, la sua realtà operativa, i suoi stakeholder, e va coordinato con gli altri presìdi (safeguarding, whistleblowing, privacy, 231). Un documento generico e scollegato dalla realtà dell’ente non orienta i comportamenti e non protegge da nulla.

Riferimenti normativi e di prassi essenziali

D.Lgs. 117/2017 (CTS): art. 5 (attività di interesse generale), art. 8 (assenza scopo di lucro), art. 28 (responsabilità amministratori), art. 30 (organo di controllo)
D.Lgs. 231/2001: il codice etico come parte integrante del modello di organizzazione e gestione
D.Lgs. 39/2021 e art. 33 D.Lgs. 36/2021: codice di condotta a tutela dei minori nello sport (safeguarding)
Regolamento UE 2016/679 (GDPR): tutela dei dati, da coordinare con il codice etico
Codice civile: artt. 14 e seguenti (associazioni e fondazioni), disposizioni su conflitto di interessi degli amministratori richiamate dal CTS

Vuoi un codice etico che funzioni davvero per il tuo ente?

Il codice etico è uno di quei documenti che possono fare la differenza o restare lettera morta, e la differenza la fa l’aderenza alla realtà concreta del tuo ente. Un codice copiato da un’impresa, generico e senza vigilanza, non serve a nulla. Un codice costruito sulla missione del tuo ETS, coordinato con safeguarding, whistleblowing e privacy, diventa uno strumento di governance e di credibilità. Se vuoi dotare il tuo ente di un codice etico fatto su misura, o integrarlo in un sistema di compliance più ampio, scrivimi: lo costruiamo insieme, partendo da chi siete e da cosa fate.

Scrivimi per un confronto: alessiocipollone@hotmail.com – oppure su WhatsApp.

Il tuo ente ha un codice etico, o stai pensando di adottarlo? Lascia un commento qui sotto con la tua esperienza o le tue domande, e condividi l’articolo con gli altri membri del consiglio direttivo: l’integrità di un ETS è una responsabilità che si costruisce insieme.