Alessio Cipollone

📌 In sintesi: i punti chiave

La polizza D&O (Directors & Officers Liability) tutela il patrimonio personale di amministratori, consiglieri, sindaci e organi di controllo da richieste di risarcimento legate ad atti commessi nell’esercizio delle loro funzioni.
Per gli ETS è un complemento prezioso, mai un’alternativa, agli strumenti di tutela strutturale: personalità giuridica ex art. 22 CTS, contabilità ordinata, modello 231 dove giustificato.
Copre tre voci principali: spese legali di difesa, risarcimento danni patrimoniali a terzi e costi di indagini delle autorità di vigilanza.
Non copre il dolo, le sanzioni amministrative e fiscali, i danni a cose e persone (che vanno su altra polizza), né le condotte penali consapevoli.
La polizza opera in regime claims made: indennizza le richieste di risarcimento avanzate per la prima volta durante il periodo di assicurazione, con retroattività spesso illimitata.

Da dove nasce l’interesse per una polizza D&O nel Terzo Settore

Per anni la polizza D&O è stata percepita come uno strumento “da grande impresa”, riservato agli amministratori di società di capitali. Negli ultimi anni la situazione è cambiata e la D&O è entrata nel mondo del non profit, con un’offerta dedicata e premi accessibili anche per enti di medie dimensioni.

Il motivo è semplice: come abbiamo visto nell’articolo sulla responsabilità del presidente di un ETS, chi guida un’associazione o una fondazione è esposto a una serie di rischi patrimoniali che, in determinate condizioni, possono colpire i beni personali. La giurisprudenza più recente della Cassazione (le ordinanze gemelle del 2026 sulla sopravvivenza della responsabilità allo scioglimento, l’ordinanza n. 27519 del 2025 sui debiti tributari) ha confermato un orientamento severo, soprattutto per gli enti senza personalità giuridica.

L’art. 28 CTS, poi, ha avvicinato la diligenza degli amministratori di ETS a quella degli amministratori di società di capitali, con una soglia di “professionalità” più alta rispetto al passato. Più alta è la diligenza richiesta, più alto è il rischio di contestazioni.

In questo scenario, la polizza D&O diventa un tassello di una strategia di tutela patrimoniale ragionata. Non l’unico, ma un tassello che vale la pena conoscere a fondo.

Cos’è davvero la D&O (la spiegazione semplice)

La sigla D&O viene dall’inglese Directors & Officers Liability Insurance: assicurazione di responsabilità civile per amministratori e dirigenti. È una polizza pensata per proteggere il patrimonio personale di chi ricopre cariche di gestione, controllo o rappresentanza in un’organizzazione.

Il meccanismo, in sostanza:

una persona ricopre una carica in un ETS (presidente, consigliere, sindaco, membro dell’organo di controllo, OdV);
nell’esercizio della sua funzione, prende decisioni o compie atti che, a torto o a ragione, vengono contestati;
un creditore, un associato, un’autorità (Agenzia delle Entrate, Garante Privacy, ANAC) o un terzo avanza una richiesta di risarcimento;
la polizza interviene per pagare le spese legali della difesa e, se la richiesta è fondata, anche il risarcimento, fino al massimale stabilito.

La caratteristica distintiva: la polizza non protegge l’ente, protegge le persone fisiche che lo guidano. In alcune formule può coprire anche l’ente (se si attiva la “side B” o “company reimbursement”), ma il cuore della D&O è la tutela patrimoniale del singolo amministratore.

💡 Punto chiave: la D&O ha senso se collegata a un’esposizione concreta. Per un amministratore di un piccolo ETS senza dipendenti, senza fondi pubblici, senza attività commerciale rilevante, il rischio è basso e una polizza può non essere economicamente giustificata. Per un amministratore di un ETS strutturato (cooperativa sociale, fondazione che gestisce fondi PNRR, grande APS con dipendenti), la polizza diventa uno strumento sensato.

Cosa copre concretamente la polizza

Le polizze D&O variano da compagnia a compagnia, ma le voci di copertura standard sono tre.

1. Spese legali di difesa

È spesso la copertura più importante in pratica. Quando un amministratore viene chiamato in causa, le spese legali (avvocato, consulenti tecnici, periti, spese di giudizio) possono accumularsi rapidamente, ben prima che si sappia se la pretesa avversaria è fondata. La D&O anticipa queste spese, permettendo all’amministratore di difendersi senza dover esporre subito il proprio patrimonio.

Spesso questa copertura si estende anche a procedimenti penali e amministrativi, per la parte di spese di difesa, fino al passaggio in giudicato della sentenza. Se la sentenza definitiva accerta il dolo, la compagnia può chiedere indietro quanto anticipato.

2. Risarcimento dei danni patrimoniali a terzi

La polizza paga l’importo che l’amministratore è legalmente obbligato a versare a seguito di una sentenza o di una transazione, per danni patrimoniali subiti da terzi a causa di errori, omissioni, atti di mala gestio nell’esercizio delle sue funzioni. Sempre nei limiti del massimale.

Attenzione: si parla di danni patrimoniali, non di danni a cose o persone (per quelli serve un’altra polizza, la RCT, di cui spesso gli ETS sono già dotati per le attività).

3. Costi di indagini e procedure delle autorità di vigilanza

Quando un’autorità (Agenzia delle Entrate, Garante Privacy, ANAC, autorità di vigilanza ministeriale) avvia un’indagine o un procedimento nei confronti dell’amministratore, le spese di rappresentanza e consulenza tecnica per partecipare e difendersi sono coperte dalla polizza.

Estensioni opzionali

Alcune polizze offrono estensioni a richiesta (con sovrapremio):

copertura per le spese di ripristino della reputazione dopo un sinistro (consulenze di crisis management, comunicazioni pubbliche);
copertura per incarichi esterni dell’amministratore (es. consigliere in altri enti);
estensione per “incarichi cessati” dopo la cessazione del rapporto con l’ente.

Vale la pena leggere con attenzione il set informativo: due polizze con nomi simili possono coprire cose molto diverse.

Cosa NON copre: il punto fondamentale

Per non creare aspettative sbagliate, è fondamentale chiarire cosa la D&O NON copre. Sono esclusioni che derivano dalla legge o dalla pratica assicurativa:

Il dolo: per espressa previsione di legge (art. 1900 c.c. e ordinamento delle assicurazioni), il dolo è inassicurabile. Se l’amministratore commette l’illecito con coscienza e volontà, la polizza non interviene. Le spese di difesa possono essere anticipate fino al giudizio definitivo: se questo accerta il dolo, la compagnia può chiederle indietro.
Le sanzioni amministrative, fiscali e penali in capo all’amministratore stesso: una sanzione irrogata personalmente all’amministratore non costituisce un danno a terzi e non è assicurabile (art. 12 D.Lgs. 209/2005, Codice delle Assicurazioni).
I danni a cose e persone: rientrano nella responsabilità civile generale (RCT), che è una polizza diversa e separata. Per esempio, se un volontario si infortuna durante un’attività dell’ETS, non risponde la D&O ma la RCT.
I debiti propri dell’ente: la D&O copre la responsabilità personale dell’amministratore verso terzi, non i debiti dell’ente.
La responsabilità contrattuale dell’amministratore verso l’ente stesso, salvo specifiche clausole.

💡 Punto chiave: una sanzione dell’Agenzia delle Entrate per omesso versamento di ritenute, irrogata personalmente all’amministratore, non è coperta dalla D&O. Ma le spese legali per difendersi nel procedimento di accertamento di solito sì. È una distinzione che vale la pena di tenere a mente quando si valuta la copertura.

Il regime “claims made”: cosa significa e perché conta

Le polizze D&O operano quasi sempre in regime claims made: la copertura riguarda le richieste di risarcimento (claims) avanzate per la prima volta nel corso del periodo di assicurazione, anche se relative a fatti pregressi.

Le conseguenze pratiche:

Retroattività: la maggior parte delle polizze copre fatti commessi anche prima della stipula, spesso con retroattività illimitata. Questo è cruciale: significa che un amministratore può sottoscrivere oggi una polizza che lo protegge anche da contestazioni future relative ad atti già compiuti.
Postuma: alla cessazione del rapporto, è importante verificare se la polizza prevede un periodo di “postuma” (continued cover): se una contestazione arriva dopo le dimissioni, la copertura interviene comunque per i fatti commessi durante la carica.
Amministratori passati, presenti e futuri: la formulazione tipica delle polizze ETS copre tutti gli amministratori, sindaci e organi di controllo passati, presenti e futuri, senza necessità di elencarli nominativamente.

Vale la pena di verificare con attenzione la durata della retroattività e l’eventuale presenza della postuma: sono le clausole che fanno la differenza tra una polizza “completa” e una “ridotta”.

Quanto costa una polizza D&O per un ETS

I premi variano in funzione di molte variabili: dimensione dell’ente, numero di amministratori coperti, fatturato/entrate, settore di attività, presenza di rischi specifici, massimale scelto, eventuali estensioni. Non esiste un “prezzo standard”, ma alcuni ordini di grandezza indicativi:

per un piccolo ETS (entrate sotto 100.000 euro, pochi amministratori, attività semplici), i premi annui partono spesso da poche centinaia di euro per massimali base (es. 250.000 – 500.000 euro);
per un ETS medio (cooperative sociali, fondazioni operative, APS con dipendenti), i premi si collocano tipicamente nella fascia di 1.000-3.000 euro annui per massimali di 500.000 – 1.500.000 euro;
per grandi ETS con attività complesse, fondi pubblici significativi e organi articolati, i premi possono salire oltre, ma con massimali e coperture proporzionati.

Sono cifre puramente indicative. Vanno chiesti almeno due o tre preventivi a compagnie specializzate sul non profit per avere un quadro reale, e va letto con attenzione il set informativo per capire cosa è effettivamente coperto.

Quando la D&O ha senso per un ETS (e quando no)

Veniamo alla domanda pratica. Non tutti gli ETS hanno bisogno di una D&O. Ecco i fattori che spostano la valutazione verso il “sì”.

Conviene seriamente valutarla se l’ETS:

ha dimensioni medie o grandi (entrate significative, dipendenti, attività complesse);
gestisce fondi pubblici rilevanti (PNRR, convenzioni con la PA, contributi europei);
ha rapporti strutturati con la Pubblica Amministrazione (più alto rischio di contestazioni);
svolge attività commerciale significativa (più alto rischio di contestazioni tributarie);
ha un organo di controllo o un consiglio direttivo articolato (più persone esposte);
ha già adottato un modello 231 (segnale di un’esposizione complessiva non banale);
è una fondazione che gestisce un patrimonio rilevante o eredità importanti.

Probabilmente non è prioritaria se l’ETS:

è una piccola associazione di volontariato senza dipendenti, senza fondi pubblici, senza attività commerciale;
ha gestione molto semplice, rischi limitati, contabilità ordinata;
il premio della polizza rappresenterebbe una quota sproporzionata del bilancio.

In questi casi, le energie e le risorse sono meglio spese per costruire i presidi strutturali (contabilità ordinata, eventuale acquisizione della personalità giuridica) che riducono il rischio alla radice, anziché per assicurare un rischio che già di per sé è basso.

💡 Consiglio operativo: la D&O non è un sostituto della prudenza gestionale. Non rende invulnerabile l’amministratore, non copre il dolo, non sostituisce la personalità giuridica come scudo patrimoniale. È un complemento utile dentro una strategia di tutela più ampia, che parte dalla buona governance.

Casi pratici risolti

Caso 1 – Fondazione che gestisce un grande progetto PNRR

Situazione: una Fondazione ETS con personalità giuridica gestisce un progetto da 1,5 milioni di euro finanziato con fondi PNRR. Il consiglio è composto da 7 membri.

Analisi: profilo di rischio alto. Una polizza D&O è altamente raccomandabile. La gestione di fondi pubblici comporta rischi di contestazione (procedimenti per indebita percezione di contributi, accertamenti tributari, procedimenti amministrativi). La polizza copre 7 amministratori contemporaneamente, con un premio sostenibile a fronte del valore protetto. Si integra bene con un modello 231 (eventualmente già adottato per accedere ai fondi).

Caso 2 – Piccola ODV di volontariato

Situazione: una ODV con 30 volontari, nessun dipendente, entrate annue di 25.000 euro da donazioni e quote associative.

Analisi: profilo di rischio basso. La D&O non è prioritaria. Le energie del consiglio direttivo sono meglio spese su una buona contabilità, una corretta gestione delle donazioni e una procedura privacy adeguata. Sottoscrivere una polizza D&O per un ente di queste dimensioni significherebbe spendere centinaia di euro l’anno per un rischio molto contenuto. Se in futuro l’ODV crescerà significativamente, la valutazione andrà rifatta.

Caso 3 – Cooperativa sociale con dipendenti

Situazione: una cooperativa sociale (ETS) con 25 dipendenti, fatturato di 800.000 euro, convenzioni con tre Comuni.

Analisi: la D&O è uno strumento da valutare seriamente. Il consiglio è esposto su più fronti: rapporti con la PA (rischio di contestazioni nelle convenzioni), gestione del personale (sicurezza sul lavoro), gestione fiscale (l’attività commerciale espone a contestazioni). La polizza si integra con altri presidi (eventuale modello 231, sistema 81/08 per la sicurezza). Per gli amministratori non retribuiti, è anche un argomento per accettare la carica con maggiore serenità.

Caso 4 – Amministratore che sta per dimettersi

Situazione: il presidente di un’APS sta per dimettersi dopo 6 anni di mandato. Si chiede se la polizza D&O continui a proteggerlo per il periodo del suo mandato.

Analisi: dipende dalla polizza. Le D&O moderne prevedono in genere la copertura degli amministratori cessati, con un periodo di postuma (continued cover) che si estende per anni dopo la cessazione, per i fatti commessi durante la carica. Vale la pena verificare il set informativo specifico della polizza dell’ente prima delle dimissioni. Inoltre, l’ente dovrebbe mantenere attiva la polizza anche dopo, per coprire eventuali contestazioni future a carico degli ex amministratori: è una buona pratica di governance.

Le 4 domande operative più frequenti

La polizza D&O è sostitutiva della personalità giuridica?

No, sono cose diverse e complementari. La personalità giuridica (art. 22 CTS) attiva l’autonomia patrimoniale perfetta: per i debiti dell’ente risponde solo l’ente, non gli amministratori. Tutela strutturale di lungo periodo. La polizza D&O copre invece la responsabilità personale dell’amministratore quando, anche con la personalità giuridica, viene chiamato in causa per atti di mala gestio o per le situazioni in cui la responsabilità personale comunque emerge (tributi, sicurezza, art. 28 CTS). La scelta saggia: personalità giuridica come protezione di base, D&O come complemento per gli enti più esposti.

La D&O copre i debiti tributari che mi vengono addebitati personalmente come presidente?

No, non li copre come “debito da pagare”. Le sanzioni amministrative e i tributi sono per legge inassicurabili in capo al destinatario diretto. Ma la D&O copre le spese legali per difendersi nel procedimento di accertamento e nel contenzioso tributario, che possono essere significative. Per ridurre il rischio dei debiti tributari personali, gli strumenti sono altri: contabilità ordinata, eventuale acquisizione della personalità giuridica, attenzione agli adempimenti.

Sono un consigliere senza compensi: ho davvero bisogno della D&O?

L’assenza di compenso non riduce la responsabilità: la diligenza richiesta è la stessa (art. 28 CTS rinvia agli artt. 2392 ss. c.c. su modello società di capitali). Per consiglieri non retribuiti di ETS strutturati, la D&O ha una doppia funzione: tutela patrimoniale concreta e argomento per accettare la carica senza ansie eccessive. In alcuni casi è anche un fattore di reclutamento: difficile trovare consiglieri qualificati disposti ad accettare la nomina se la propria casa è esposta.

Cosa devo verificare prima di firmare una polizza D&O?

Cinque punti chiave: a) la retroattività (illimitata o limitata a quanti anni?); b) il periodo di postuma dopo la cessazione del rapporto (cosa succede dopo le dimissioni); c) le esclusioni specifiche della polizza (oltre a quelle di legge, ogni compagnia ne ha di proprie); d) il massimale e le eventuali franchigie; e) l’estensione automatica ai nuovi amministratori che subentreranno. Sono i punti dove le polizze differiscono di più, e dove conviene chiedere chiarimenti scritti al broker prima di firmare.

Riferimenti normativi e di prassi

D.Lgs. 117/2017 (CTS), art. 22: personalità giuridica e autonomia patrimoniale perfetta
D.Lgs. 117/2017 (CTS), art. 28: responsabilità di amministratori, direttori, organo di controllo, revisore (con rinvio agli artt. 2392 ss. c.c.)
D.Lgs. 117/2017 (CTS), art. 30: organo di controllo e vigilanza
Codice civile, art. 1900: inassicurabilità del dolo
D.Lgs. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private), art. 12: divieto di assicurare le sanzioni amministrative
Codice civile, art. 38: responsabilità personale e solidale negli enti non riconosciuti (collegata alle ipotesi di intervento della polizza)

Vuoi capire se la polizza D&O serve davvero al tuo ente?

La D&O è uno di quegli strumenti dove la scelta giusta dipende dal profilo specifico dell’ente: per alcuni è un investimento intelligente, per altri uno spreco. La differenza la fa una valutazione concreta dei rischi reali, della struttura dell’ente, dei costi della polizza rispetto al valore protetto. Se vuoi capire se la D&O ha senso nel tuo caso (e come integrarla con altri strumenti di tutela come la personalità giuridica, il modello 231 e una buona governance), scrivimi: facciamo insieme un’analisi del profilo di rischio e ti aiuto a leggere i preventivi prima di firmare.

Il tuo ente ha già una polizza D&O, o stai valutando se sottoscriverla? Lascia un commento qui sotto con la tua esperienza o le tue domande, e condividi l’articolo con gli altri membri del consiglio direttivo: la tutela patrimoniale è una scelta che riguarda tutto il board, non solo il presidente.