Fusione tra due ASD: iter 2026, RASD e fac-simile delibere

Fondere due associazioni sportive dilettantistiche oggi si può, ed è una scelta sempre più frequente quando i numeri calano o i costi salgono. La buona notizia è che esiste una strada chiara; quella meno bella è che la fusione “civile” è solo metà del lavoro: l’altra metà è sportiva (affiliazione, RASD, titolo sportivo). Vediamo tutto con ordine, in modo semplice.

La domanda

Caro Alessio, siamo due piccole ASD di un paese: una si occupa di pallavolo, l'altra di ginnastica. Da sole facciamo fatica a coprire i costi della palestra e a trovare volontari, così abbiamo pensato di unirci in una sola associazione.

1. Si può fare davvero? E serve il notaio?
2. Cosa succede all'iscrizione al RASD e ai nostri tesserati?
3. Dobbiamo pagare tasse sul “passaggio” del patrimonio?
P.S. Avresti per caso dei fac-simile delle delibere da usare come base?

Risposta breve (per chi ha poco tempo)

• Sì, si può fondere. Dal 2017 lo dice espressamente l’art. 42-bis del codice civile, salvo che lo statuto lo vieti.
• Di regola si va dal notaio: l’atto di fusione si fa per atto pubblico. Per le associazioni non riconosciute il punto è discusso, ma nella pratica si procede così.
• La parte sportiva non si trasferisce da sola: affiliazione, RASD, tesseramenti ed eventuale titolo sportivo vanno gestiti con la Federazione/EPS, spesso entro finestre temporali precise.
• Sul fisco si respira: l’operazione è di regola neutra per le imposte dirette ed è fuori campo IVA; di norma si paga solo l’imposta di registro in misura fissa.
• In fondo trovi 3 fac-simile di delibere pronti da personalizzare.

1) Partiamo dalle basi: cos’è (in concreto) una fusione

Fondere due ASD significa unirle in un solo ente. Si può fare in due modi:

• Fusione per incorporazione: una delle due ASD “assorbe” l’altra. L’incorporante resta in vita, l’incorporata si estingue. È la forma più semplice e quella che conviene quasi sempre nello sport, perché permette di conservare l’affiliazione, l’anzianità e il titolo sportivo dell’incorporante.
• Fusione propria: le due ASD si estinguono entrambe e ne nasce una nuova. Più “pulita” sul piano simbolico, ma più onerosa, perché bisogna ricostruire da zero affiliazione e iscrizioni.

Nel tuo caso (pallavolo + ginnastica) di solito conviene l’incorporazione: si sceglie l’ASD più “solida” come incorporante e si porta dentro l’altra.

Prima regola, da controllare subito: apri gli statuti delle due ASD. L’art. 42-bis ammette la fusione “se non è espressamente esclusa” dallo statuto. Se una clausola la vieta, prima si modifica lo statuto.

2) L’iter civilistico, passo passo

La legge rinvia alle regole delle fusioni tra società “in quanto compatibili”. Tradotto per un’associazione, la sequenza tipica è questa:

Passo 1 – Progetto di fusione

I due Consigli Direttivi scrivono e firmano un unico progetto di fusione: chi incorpora chi, lo statuto dell’ente finale, da quando decorrono gli effetti, come confluisce il patrimonio. Nelle associazioni non c’è un “rapporto di cambio” come nelle società (non ci sono quote da concambiare): il punto va solo dichiarato.

Passo 2 – Situazione patrimoniale e relazione

Ogni ASD prepara una situazione patrimoniale aggiornata (non più vecchia di 120 giorni; va bene anche l’ultimo bilancio se chiuso da meno di 6 mesi) e una breve relazione che spiega perché ci si fonde. Con il consenso unanime degli associati alcune di queste relazioni si possono semplificare.

Passo 3 – Documenti a disposizione dei soci

Nei 30 giorni prima dell’assemblea, progetto, bilanci degli ultimi 3 esercizi e situazioni patrimoniali restano consultabili dai soci (in sede o sul sito), salvo che rinuncino al termine all’unanimità.

Passo 4 – Le assemblee deliberano

Ciascuna ASD approva la fusione in assemblea, con i quorum che lo statuto prevede per le modifiche statutarie. Attenzione: per due associazioni non riconosciute e non ETS la delibera non richiede alcuna forma particolare, niente notaio, nemmeno se lo statuto era stato fatto per atto pubblico, salvo una clausola statutaria che imponga una forma rafforzata. L’atto pubblico, come vedremo, serve per l’atto di fusione finale (Passo 6), non per il verbale.

Passo 5 – Pubblicità e attesa dei creditori (occhio a questo)

Qui la natura dell’ente cambia le carte. Se l’ASD è anche un ETS iscritto al RUNTS, la delibera si pubblica nel RUNTS e scatta il termine di 60 giorni per l’opposizione dei creditori. Se invece le due ASD sono non riconosciute e non iscritte al RUNTS, non esiste una pubblicità legale: di conseguenza il termine dei 60 giorni non si applica, e il presidio si sposta sul notaio, che verifica legittimazione, regolarità del procedimento e rispetto dello statuto. Attenzione: ciò che conta non è tanto l’essere “riconosciute” o meno, quanto l’iscrizione (o no) al RUNTS.

Passo 6 – Atto di fusione ed effetti

Qui interviene il notaio: l’atto di fusione va redatto per atto pubblico (per la dottrina notarile dedicata a questi enti, a pena di nullità anche tra due non riconosciute). Tra non riconosciute non-ETS, non essendoci pubblicità, si può stipulare subito dopo l’approvazione del progetto, senza attendere i 60 giorni. Da lì l’ente incorporante subentra in tutto: contratti, rapporti, debiti e crediti dell’ente estinto proseguono in capo a lui, senza interruzioni.

3) La parte sportiva: dove molti si bloccano

Qui sta l’errore più comune: pensare che, fatta la fusione dal notaio, la posizione sportiva si sistemi da sola. Non è così. Vanno gestiti, parlando per tempo con la Federazione o l’Ente di Promozione Sportiva:

• Affiliazione: confermare/rinnovare quella dell’ente che resta in vita.
• RASD: aggiornare anagrafica, statuto, organi, tesserati e attività nel Registro nazionale. Ricorda che l’iscrizione al RASD ha valore costitutivo: senza una posizione corretta saltano le agevolazioni (a partire dalla L. 398/1991).
• Titolo sportivo (categoria, diritto a partecipare ai campionati): è regolato dai regolamenti federali e di solito richiede un’autorizzazione, spesso entro finestre temporali precise. In alcuni sport (il calcio su tutti) le regole sono molto rigide.
• Tesserati: il passaggio di atleti e tesserati segue tempi e modalità della Federazione.
• Lavoro sportivo: l’ente incorporante subentra nei contratti di collaboratori e istruttori; vanno allineate le posizioni INPS e gli adempimenti UNILAV (ne ho parlato qui).

Consiglio pratico: fissa il calendario civilistico (i 60 giorni) insieme alla finestra federale per il titolo sportivo. Se i due tempi non si parlano, rischi di perdere una stagione.

4) Quanto si paga: il fisco in parole semplici

• Imposte dirette: l’Agenzia delle Entrate applica per analogia le regole delle fusioni societarie. L’operazione è neutra (continuità), a patto che i beni non passino dalla sfera istituzionale a quella commerciale (o viceversa). In pratica, se la palestra e le attrezzature restano “istituzionali”, non emerge materia tassabile.
• IVA: la fusione è fuori campo IVA.
• Imposta di registro: per gli enti non commerciali si applica di norma in misura fissa. Se nel patrimonio ci sono immobili, vanno verificate con il notaio anche le imposte ipotecaria e catastale.

Poi ci sono i “lavori di chiusura”: gestione del codice fiscale dell’ente che si estingue, verifica che l’ente risultante mantenga i requisiti per i regimi agevolati, comunicazioni a banca, gestore impianti, assicurazioni e (se attivo) al 5×1000.

5) Fac-simile delle delibere (pronti da personalizzare)

Ecco le tre delibere che servono in una fusione per incorporazione. Le parti tra parentesi quadre [così] sono da compilare. Sono modelli di base: l’atto di fusione finale va in ogni caso davanti al notaio, che adatterà i testi al caso concreto (riconoscimento, eventuale iscrizione al RUNTS, modifiche statutarie).

Modello 1 – Verbale del Consiglio Direttivo – approvazione del progetto

ASD [Denominazione]
C.F. [codice fiscale] — sede in [indirizzo]

VERBALE DEL CONSIGLIO DIRETTIVO

Il giorno [gg/mm/aaaa], alle ore [__:__], presso [luogo], si è riunito il Consiglio Direttivo, regolarmente convocato, per discutere e deliberare sul seguente 

ordine del giorno:

1) approvazione del progetto di fusione per incorporazione con l'ASD [denominazione dell'altra ASD];
2) predisposizione della situazione patrimoniale e della relazione illustrativa;
3) convocazione dell'assemblea degli associati; varie ed eventuali.

Assume la presidenza [Nome Cognome]; funge da segretario [Nome Cognome]. Il Presidente, constatata la validità della riunione, illustra le ragioni della fusione ([es. sostenibilità economica, condivisione degli impianti, rafforzamento dell'attività sportiva]).

Dopo ampia discussione, il Consiglio Direttivo all'unanimità

delibera:

- di approvare il progetto di fusione per incorporazione nell'ASD [incorporante], nel testo allegato;
- di predisporre la situazione patrimoniale ex art. 2501-quater c.c. e la relazione ex art. 2501-quinquies c.c.;
- di sottoporre il progetto all'assemblea degli associati;
- di conferire al Presidente i poteri per i conseguenti adempimenti.

Null'altro essendovi da deliberare, la seduta è tolta alle ore [__:__].

Il Segretario [firma] - Il Presidente [firma]

Modello 2 – Verbale di assemblea – ASD incorporante

ASD [Denominazione incorporante]
C.F. [codice fiscale] — sede in [indirizzo]
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI ASSOCIATI
(da redigere per atto pubblico a cura del notaio)

Il giorno [gg/mm/aaaa], alle ore [__:__], presso [luogo], si è riunita l'assemblea degli associati, regolarmente convocata. Sono presenti n. [__] associati su n. [__], quorum previsto dall'art. [__] dello statuto: l'assemblea è validamente costituita.

Ordine del giorno: 
1) approvazione della fusione per incorporazione dell'ASD [incorporata]; 
2) eventuali modifiche statutarie; 
3) conferimento poteri.

Il Presidente dà lettura del progetto di fusione, della situazione patrimoniale e della relazione. Aperta la discussione, l'assemblea delibera con il voto favorevole di n. [__] associati:

- di approvare la fusione per incorporazione dell'ASD [incorporata] mediante approvazione del relativo progetto;
- di approvare le conseguenti modifiche statutarie [se previste: denominazione, sezioni di attività, organi];
- di dare mandato al legale rappresentante per: depositare/iscrivere la delibera, stipulare l'atto di fusione decorso il termine di legge (60 giorni) salvo consenso dei creditori, e curare gli adempimenti sportivi (affiliazione, aggiornamento RASD, tesseramenti, eventuale trasferimento del titolo sportivo) e quelli fiscali.

La seduta è tolta alle ore [__:__].

Modello 3 – Verbale di assemblea – ASD incorporata

ASD [Denominazione incorporata]
C.F. [codice fiscale] — sede in [indirizzo]
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI ASSOCIATI
(da redigere per atto pubblico a cura del notaio)

Il giorno [gg/mm/aaaa], alle ore [__:__], presso [luogo], si è riunita l'assemblea degli associati, regolarmente convocata e validamente costituita con n. [__] associati presenti.

Ordine del giorno: 
1) approvazione della fusione per incorporazione nell'ASD [incorporante]; 
2) conferimento poteri.

Il Presidente illustra il progetto di fusione e gli effetti dell'operazione, tra cui l'estinzione dell'associazione e il subentro dell'incorporante in tutti i rapporti. 
L'assemblea delibera con il voto favorevole di n. [__] associati:

- di approvare la fusione per incorporazione nell'ASD [incorporante] mediante approvazione del relativo progetto;
- di prendere atto che gli associati confluiranno nell'ente incorporante secondo lo statuto di quest'ultimo;
- di dare mandato al legale rappresentante per la stipula dell'atto di fusione e per tutti gli adempimenti conseguenti, anche presso la Federazione/EPS e il RASD.

La seduta è tolta alle ore [__:__].

6) Tre errori da evitare

• Sottovalutare i tempi sportivi. Il titolo sportivo ha le sue finestre: vanno incrociate con i 60 giorni civilistici.
• Dimenticare il RASD. Senza posizione aggiornata, l’ente “fuso” rischia di restare senza agevolazioni.
• Spostare beni tra istituzionale e commerciale senza accorgersene: è il modo più semplice per perdere la neutralità fiscale.

Se vuoi un confronto sul vostro caso (riconosciute o no, iscritte al RUNTS, Federazione di riferimento e se c’è un titolo sportivo in gioco), scrivimi: spesso bastano due informazioni per capire la strada più rapida e meno costosa.

Per gli addetti ai lavori – le fonti sul punto “notaio”. Sulla forma e la pubblicità della fusione tra associazioni non riconosciute non ETS si veda lo Studio CNN n. 76-2020/I (operazioni straordinarie degli enti del Primo Libro): la delibera non è soggetta a forma, mentre l’atto di fusione richiede atto pubblico ex art. 2504 c.c. a pena di nullità; non opera invece alcun regime di pubblicità legale, con conseguente inapplicabilità del termine di opposizione e dell’art. 2504-quater. In senso conforme, per le riconosciute e le fondazioni, lo Studio CNN n. 77-2020/I (F. Magliulo). Sulla natura evolutivo-modificativa della fusione tra associazioni non riconosciute, Cass. civ., sez. II, 23 gennaio 2007, n. 1476.