Alessio Cipollone

Dopo aver spiegato, in un articolo precedente, perché la circolare 7/E mette le società sportive dilettantistiche di capitali davanti a una scelta tra dividendi e agevolazione fiscale, la domanda che mi è arrivata più spesso è quella pratica: concretamente, cosa devo cambiare nello statuto? Rispondo qui, con i testi, perché è materia in cui la genericità non aiuta nessuno.

Il quesito

“Ho letto il suo articolo sulla circolare 7/E e ho verificato: il nostro statuto di S.S.D. a r.l. contiene proprio le clausole sulla destinazione degli utili e sul rimborso del capitale. Vogliamo mantenere la decommercializzazione dei corrispettivi dei tesserati, quindi siamo disposti a modificarlo. Ma quali clausole dobbiamo esattamente eliminare e quali inserire? Il nostro notaio ci ha già detto che alcune previsioni dell’art. 148 gli sembrano incompatibili con una S.r.l. Come se ne esce?”

Il notaio ha ragione a sollevare il problema. Per fortuna, l’Agenzia lo ha risolto già anni fa e la soluzione è meno conosciuta di quanto meriterebbe.

La risposta in breve

Alla SSD servono quattro delle sei clausole dell’art. 148, comma 8, del TUIR: la a) sul divieto assoluto di distribuzione, la b) sulla devoluzione del patrimonio, la d) sul rendiconto annuale e la f) sull’intrasmissibilità della quota. Le clausole c) ed e) (quelle sulla democraticità del rapporto associativo e sul voto singolo) non vanno inserite: lo ha chiarito la circolare 18/E del 2018 per manifesta incompatibilità con il diritto societario. È il chiarimento che consente alle SSD di conservare il voto proporzionale alla partecipazione.

In parallelo vanno eliminate le clausole che recepiscono le facoltà di lucratività attenuata dell’art. 8, commi 3 e 4, del d.lgs. 36/2021.

💡 Una rassicurazione da dare subito al notaio (e al consiglio): rinunciare a quelle facoltà non rende lo statuto difforme dalla Riforma dello Sport. L’art. 7 impone di prevedere l’assenza di fini di lucro ai sensi dell’art. 8, ma i commi 3 e 4 di quell’articolo sono formulati come facoltà (“possono destinare…”, “è ammesso…”). Non avvalersene è pienamente legittimo.

Quali clausole servono davvero: il quadro

Lettera	Contenuto	Serve alla SSD?
a)	Divieto di distribuzione, anche indiretta, di utili, avanzi, fondi, riserve, capitale	✅ È la clausola chiave
b)	Devoluzione del patrimonio in caso di scioglimento	✅ Sì
c)	Disciplina uniforme del rapporto associativo, diritto di voto degli associati	❌ No (circ. 18/E/2018)
d)	Obbligo di redigere e approvare annualmente il rendiconto	✅ Sì
e)	Libera eleggibilità degli organi, voto singolo, sovranità dell’assemblea	❌ No (circ. 18/E/2018)
f)	Intrasmissibilità e non rivalutabilità della quota	⚠️ Sì, ma è il punto critico

L’esclusione di c) ed e) discende dalla circolare 18/E del 1° agosto 2018, secondo cui le SSD senza fini di lucro, a differenza delle ASD, non devono integrare i propri statuti con le clausole sulla democraticità del rapporto associativo previste da quelle lettere. La ragione è evidente: il voto singolo dell’art. 2532 del codice civile e la disciplina del rapporto associativo appartengono al mondo delle associazioni e delle cooperative, non a quello delle società di capitali.

Una cautela onesta: la circolare 7/E richiama genericamente “le clausole previste dal comma 8” senza ripetere l’esclusione, pur citando la 18/E. La lettura consolidata resta quella dell’esclusione, ma è bene conoscere il dettaglio in caso di contraddittorio.

Cosa eliminare

Sono le formulazioni che recepiscono le facoltà dell’art. 8, commi 3 e 4. Negli statuti circolano in varianti: ecco le tracce da cercare.

1. Destinazione degli utili ad aumento del capitale o a dividendi

“La Società può destinare una quota inferiore al cinquanta per cento degli utili e degli avanzi di gestione annuali, dedotte eventuali perdite maturate negli esercizi precedenti, ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato dai soci, nei limiti delle variazioni dell’indice ISTAT […], oppure alla distribuzione, anche mediante aumento gratuito del capitale sociale o l’emissione di strumenti finanziari, di dividendi ai soci in misura non superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato.”

2. Rimborso del capitale al socio

“È ammesso il rimborso al socio del capitale effettivamente versato ed eventualmente rivalutato o aumentato nei limiti di cui al comma precedente.”

3. I rinvii “in bianco”

Attenzione alle formule che reintroducono la facoltà per relationem, del tipo: “…l’assenza di fini di lucro ai sensi dell’art. 8 del d.lgs. 36/2021, con facoltà di avvalersi di quanto previsto dai commi 3 e 4 del medesimo articolo“. La parte finale va soppressa; il richiamo all’art. 8 va invece mantenuto, perché lo impone l’art. 7.

4. Da verificare caso per caso

clausole di recesso che prevedano la liquidazione della quota oltre il valore nominale versato;
clausole su strumenti finanziari partecipativi con remunerazione;
clausole di distribuzione di riserve in sede di riduzione volontaria del capitale.

Cosa inserire: i testi

Formulazioni di riferimento, da numerare secondo l’articolato dello statuto e da sottoporre comunque al notaio rogante.

Divieto assoluto di distribuzione (lett. a)

Art. [ ] – Divieto di distribuzione di utili

È fatto divieto alla Società di distribuire, anche in modo indiretto, utili o avanzi di gestione, nonché fondi, riserve o capitale, durante la vita della Società, salvo che la destinazione o la distribuzione siano imposte dalla legge.

Gli utili e gli avanzi di gestione devono essere integralmente reinvestiti nella Società per la realizzazione delle attività sportive dilettantistiche istituzionali e di quelle a esse direttamente connesse.

La Società non si avvale delle facoltà di cui all’articolo 8, commi 3 e 4, del decreto legislativo 28 febbraio 2021, n. 36.

L’ultimo capoverso è una rinuncia espressa: nessuna norma la impone, ma rende inequivoca la scelta in sede di verifica ed elimina ogni ambiguità derivante dal richiamo generale all’art. 8. La consiglio.

Utile inoltre richiamare in statuto le ipotesi che l’art. 8, comma 2, del d.lgs. 36/2021 qualifica come distribuzione indiretta tra cui i compensi a chi riveste cariche sociali non proporzionati all’attività svolta o superiori a quelli praticati in enti analoghi, e le retribuzioni ai lavoratori superiori del quaranta per cento rispetto ai contratti collettivi di riferimento per le medesime qualifiche.

Devoluzione del patrimonio (lett. b)

Art. [ ] – Devoluzione del patrimonio

In caso di scioglimento della Società per qualunque causa, il patrimonio residuo, esperita la liquidazione, sarà devoluto ad altra associazione con finalità analoghe o ai fini di pubblica utilità, sentito l’organismo di controllo di cui all’articolo 3, comma 190, della legge 23 dicembre 1996, n. 662, e salvo diversa destinazione imposta dalla legge.

Va coordinata con l’obbligo di devoluzione ai fini sportivi previsto dalla Riforma: le due previsioni convivono indicando un beneficiario che soddisfi entrambi i requisiti.

Rendiconto annuale (lett. d)

Art. [ ] – Bilancio e rendiconto

L’esercizio sociale si chiude il [ ] di ciascun anno. L’organo amministrativo redige annualmente il bilancio di esercizio secondo le disposizioni di legge, corredato dal rendiconto economico e finanziario dell’attività sociale, da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci entro i termini di legge.

Del bilancio e del rendiconto approvati è data idonea pubblicità ai soci con le modalità previste dal presente statuto.

Per una S.r.l. l’obbligo di bilancio deriva già dal codice civile: la clausola serve a dare evidenza statutaria autonoma al requisito fiscale.

Clausola di chiusura (facoltativa)

Art. [ ] – Clausole fiscali inderogabili

Le disposizioni di cui agli articoli [ ] e [ ] del presente statuto sono inserite ai sensi e per gli effetti dell’articolo 148, comma 8, del TUIR e non possono essere modificate in senso difforme finché la Società intenda avvalersi delle agevolazioni previste dall’articolo 148, comma 3, del TUIR e dall’articolo 4, quarto comma, secondo periodo, del d.P.R. 633/1972.

Il punto critico: l’intrasmissibilità della quota (lett. f)

Qui serve prudenza, perché il tema è tuttora aperto e non va trattato come una clausola di routine.

La lettera f) richiede l’intrasmissibilità della quota, salvo il trasferimento a causa di morte, e la sua non rivalutabilità. La circolare 18/E ha escluso per le SSD soltanto le lettere c) ed e): la f) resta formalmente richiesta. Ma applicarla a una società di capitali comprime in modo severo la circolazione delle partecipazioni, ed è nota la resistenza di parte del notariato a inserirla a fronte di posizioni di apertura, tra cui quelle del notariato milanese, e di pronunce di merito che hanno ritenuto intrasferibili le quote di SSD, escludendo il diritto al rimborso in caso di recesso.

Non esiste una soluzione unica. Le tre strade praticabili, da valutare con il notaio in base al profilo di rischio:

Inserimento pieno – massima sicurezza fiscale, massima rigidità societaria;
Inserimento con gradimento o prelazione rafforzata – soluzione intermedia diffusa nella prassi, da valutare con attenzione perché non replica esattamente il requisito;
Mancato inserimento – espone al rischio di contestazione dell’agevolazione.

Per chi sceglie la prima strada:

Art. [ ] – Trasferimento delle partecipazioni

Le partecipazioni sociali non sono trasmissibili per atto tra vivi. È ammesso il trasferimento a causa di morte. Le partecipazioni non sono rivalutabili: in ogni caso di liquidazione della partecipazione, al socio o ai suoi aventi causa non può essere corrisposto un importo superiore al valore nominale del capitale effettivamente versato.

⚠️ Un fronte ulteriore da monitorare. La SSD che mantenga la lucratività attenuata potrebbe incontrare un problema anche sull’esenzione IVA delle prestazioni sportive: la Corte di Giustizia UE (sentenza 10 dicembre 2020, causa C-488/18), richiamata dalla stessa circolare 7/E, qualifica “organismo senza fini di lucro” come nozione autonoma del diritto dell’Unione, che presuppone l’astensione dal generare profitti per i membri per tutta la vita dell’ente. La prassi non affronta espressamente il punto: lo segnalo come questione da seguire, non come conclusione.

L’iter, passo per passo

Prima di toccare lo statuto

quantificare i corrispettivi specifici verso soci e tesserati: la decommercializzazione conviene davvero?
verificare che le attività interessate non rientrino tra quelle escluse dall’art. 148, comma 4 (cessione di beni nuovi prodotti per la vendita, somministrazione di pasti, spacci e mense, viaggi e soggiorni turistici, fiere ed esposizioni commerciali, pubblicità commerciale e altre);
valutare le posizioni pregresse: se la società ha già applicato la decommercializzazione senza averne i requisiti, l’esposizione va misurata prima, non dopo;
confrontarsi con il notaio sulla lettera f).

La modifica

delibera dell’organo amministrativo e convocazione dell’assemblea straordinaria;
assemblea straordinaria con verbale notarile;
rispetto della forma richiesta dall’art. 148, comma 8: atto pubblico o scrittura privata autenticata o registrata;
iscrizione della delibera al Registro delle Imprese.

Dopo la modifica

trasmissione del nuovo statuto all’organismo affiliante (FSN, DSA o EPS);
aggiornamento della posizione nel RASD;
verifica di coerenza di regolamenti interni, modulistica di tesseramento e delibere sui corrispettivi;
allineamento contabile: separare corrispettivi decommercializzati, attività commerciali connesse e attività non connesse.

In sintesi

Domanda	Risposta
Quante clausole del comma 8 servono alla SSD?	Quattro: a), b), d), f). Le lettere c) ed e) non vanno inserite
La SSD perde il voto proporzionale?	No: l’esclusione della lett. e) preserva il voto proporzionale alla partecipazione
Cosa va eliminato?	Le clausole che recepiscono l’art. 8, commi 3 e 4 (dividendi, aumento gratuito, rimborso capitale)
Rinunciare a quelle facoltà viola la Riforma?	No: i commi 3 e 4 sono facoltà, non obblighi
Qual è la clausola più delicata?	La lett. f) sull’intrasmissibilità della quota: tema tuttora aperto
Che forma serve per la modifica?	Atto pubblico o scrittura privata autenticata o registrata; per la S.r.l., assemblea straordinaria con verbale notarile

Domande frequenti

Quali clausole dell’art. 148, comma 8, deve inserire una SSD?

Quattro delle sei: la lettera a) sul divieto assoluto di distribuzione di utili, avanzi, fondi, riserve e capitale; la b) sulla devoluzione del patrimonio in caso di scioglimento; la d) sull’obbligo di redigere e approvare annualmente il rendiconto; la f) sull’intrasmissibilità e non rivalutabilità della quota.

Le clausole sulla democraticità valgono anche per le SSD?

No. La circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E del 1° agosto 2018 ha chiarito che le società sportive dilettantistiche senza fini di lucro, a differenza delle associazioni, non devono integrare i propri statuti con le clausole sulla democraticità del rapporto associativo previste dalle lettere c) ed e) del comma 8 dell’art. 148 del TUIR, per incompatibilità con i principi del diritto societario. È ciò che consente alle SSD di mantenere il voto proporzionale alla partecipazione.

Rinunciare alla distribuzione dei dividendi rende lo statuto non conforme al d.lgs. 36/2021?

No. L’art. 7 del d.lgs. 36/2021 impone di prevedere l’assenza di fini di lucro ai sensi dell’art. 8, ma i commi 3 e 4 di quell’articolo sono formulati come facoltà (“possono destinare”, “è ammesso”): non avvalersene è pienamente legittimo e lo statuto resta conforme alla Riforma dello Sport.

Che iter serve per modificare lo statuto di una S.S.D. a r.l.?

Delibera dell’organo amministrativo, assemblea straordinaria con verbale notarile (nella forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata o registrata richiesta dall’art. 148, comma 8) e iscrizione al Registro delle Imprese. Seguono la trasmissione all’organismo affiliante e l’aggiornamento della posizione nel RASD.

Fonti

Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 7/E del 7 agosto 2026, quesito n. 1; Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 18/E del 1° agosto 2018; art. 148, commi 3, 4 e 8, del TUIR (trasfuso, dal 1° gennaio 2027, nell’art. 157 del D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117); art. 4, quarto e settimo comma, del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633; artt. 6, comma 1, lett. c), 7, 8 e 36, comma 3, del D.Lgs. 28 febbraio 2021, n. 36; art. 3, comma 190, della legge 23 dicembre 1996, n. 662; Corte di Giustizia UE, sentenza 10 dicembre 2020, causa C-488/18.

Per approfondire

Sul perché la circolare 7/E impone questa scelta alle SSD di capitali: SSD di capitali: dividendi ai soci o decommercializzazione?. Per il quadro generale della fiscalità degli enti sportivi: ASD e SSD 2026: guida completa alla nuova fiscalità. Sul regime della Legge 398/91, che segue regole proprie: Guida al regime forfettario Legge 398/1991. Sulla pubblicità commerciale, esclusa dalla decommercializzazione: Sponsorizzazioni e pubblicità: aspetti fiscali per enti sportivi ed ETS. Per casi concreti di gestione: Casi pratici di fiscalità per ASD/SSD.

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Articolo aggiornato ad agosto 2026, a seguito della circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 7/E del 7 agosto 2026. Le clausole proposte sono formulazioni di riferimento, da adattare alla singola società e da sottoporre al notaio rogante: non sostituiscono la redazione notarile né il parere sul caso concreto.